Geschillen tussen vennoten en aandeelhouders

Vennoten en aandeelhouders

Wij bieden juridisch advies bij geschillen binnen ondernemingen, maar ook bij het opstellen van of beëindigen van een aandeelhouders-, vennootschaps-, of maatschapsovereenkomst. Hiermee voorkomen wij problemen aan de voorkant.

Wilt u uw afspraken vastleggen of hebt u vragen in geval van een geschil? Aarzel niet en bel ons gerust op voor vrijblijvend advies. Natuurlijk passend bij uw zaak.

Hieronder vindt u onze bijzondere specialisaties op dit gebied.

Onze werkwijze

Kosteloos
wijzer worden?

Wij maken graag tijd om uw zaak vrijblijvend te bespreken.


Maak vrijblijvend een afspraak

Waar kunnen we u mee helpen?

Een aandeelhoudersovereenkomst is – de naam zegt het al – een overeenkomst tussen aandeelhouders van een onderneming. Deze overeenkomst is niet verplicht en regelt zaken die niet in de statuten worden geregeld. In onze ervaring is het raadzaam om in het geval dat een besloten vennootschap meerdere aandeelhouders heeft altijd ten minste een aantal zaken in de aandeelhoudersovereenkomst te regelen. Meer lezen? Klik dan hier

Een maatschap of vennootschap onder firma kan vormvrij en dus ook mondeling worden aangegaan. Het verdient echter altijd de voorkeur om de afspraken tussen de vennoten of maten ook schriftelijk vast te leggen. In een vennootschapsovereenkomst kunt u verschillende zaken vastleggen. Meer lezen? Klik dan hier

Helaas komt het vaak voor dat een in beginsel gezonde maatschap of vennootschap onder firma ernstige schade lijdt of zelfs noodgedwongen dient te worden gestaakt als gevolg van geschillen tussen de maten of vennoten. In veel gevallen is dit namelijk te voorkomen door het maken van goede contractuele afspraken voorafgaand aan het aangaan van een samenwerking. Indien deze afspraken afwezig zijn of onvoldoende duidelijkheid bieden, dan kunnen partijen uiteraard ook in onderling overleg alsnog tot afspraken komen.

Een minnelijke regeling verdient binnen deze samenwerkingsverbanden ook sterk de voorkeur. In het belang van de continuïteit van de onderneming is het immers enkel in het uiterste geval aan te raden om over te gaan tot procederen.

uw advocaten kan u bijstaan in geschillen binnen uw onderneming. Lees verder in onze blog of neem vrijblijvend contact met ons op voor advies.

Een maatschap of vennootschap onder firma kan vormvrij en dus ook mondeling worden aangegaan. Het verdient echter altijd de voorkeur om de afspraken tussen de vennoten of maten ook schriftelijk vast te leggen. In een maatschapsovereenkomst kunt u verschillende zaken vastleggen. Meer weten? Klik dan hier

In  het geval dat het tot een beëindiging van de samenwerking komt waarbij een of meerdere partijen de onderneming voortzetten dient doorgaans een vergoeding te worden betaald door de voortzettende partij. De hoogte van die vergoeding is evenwel een punt dat bij vrijwel iedere beëindiging leidt tot discussies, tenzij daarover op voorhand al hele duidelijke afspraken gemaakt zijn. Dit laatste is echter zelden het geval nu zelfs contractuele afspraken, als die al gemaakt zijn, vaak op verschillende wijzen geïnterpreteerd kunnen worden en het nooit mogelijk is om alle omstandigheden vooraf te voorzien en daarvoor een regeling te treffen. Lees hier meer.

Om een onderzoek naar de gang van zaken (of geschillen) bij een bedrijf mogelijk te maken, bestaat er binnen het Nederlandse vennootschapsrecht een bijzondere gerechtelijke procedure: de enquêteprocedure. De Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam (OK) kan op verzoek van de aandeelhouders of een vakorganisatie en de vennootschap zelf een dergelijk onderzoek gelasten. Dit wordt enkel gedaan wanneer er “gegronde redenen zijn om aan een juist beleid te twijfelen”.  uw advocaten heeft ruime ervaring met procederen bij de Ondernemingskamer en de daaraan gelieerde geschillen.

Voor een onderneming kan het grote gevolgen hebben indien vennoten onderling van mening verschillen of in conflict zijn geraakt. Soms is in de statuten een regeling opgenomen voor het geval dat er geschillen ontstaan: dan krijgt bijvoorbeeld één aandeelhouder een doorslaggevende stem, of wordt er een beslissing genomen met behulp van een arbitragecommissie. Toch komt het vaak voor dat in de statuten niets is geregeld en er een patstelling ontstaat. uw advocaten heeft ruime ervaring op het gebied van ondernemingsrecht en kent daardoor ook de valkuilen die bij veel vennoten en maten onderling spelen. 

Wanneer er sprake is van schulden binnen de onderneming, is de onderneming daarvoor in beginsel aansprakelijk. In sommige gevallen kan de bestuurder van een onderneming c.q. vennootschap (naast of in plaats van de vennootschap) persoonlijk aansprakelijk worden gesteld. Het gevolg is dan dat de bestuurder met zijn privévermogen aansprakelijk is. Aansprakelijkheid van de bestuurder wordt wel aangenomen indien hij tekortgeschoten is in de inspanning die onder de gegeven omstandigheden redelijkerwijze van hem kon worden verlangd.

Als voorbeeld kunnen worden genoemd het handelen in strijd met de statuten, het nemen van onverstandige financiële beslissingen met verregaande consequenties of het nalaten een deugdelijke verzekering af te sluiten ten behoeve van de onderneming.

Doorgaans dient voor het ontslag van een werknemer toestemming te worden verkregen van het UWV of de kantonrechter. Voor het ontslaan van een bestuurder van een vennootschap gelden evenwel andere regels. De werkgever van de statutair bestuurder (in dit geval de Algemene Vergadering van Aandeelhouders) kan de arbeidsovereenkomst rechtsgeldig opzeggen zonder dat hiervoor toestemming van het UWV vereist is. Doorgaans dient de bestuurder, alvorens over te gaan tot ontslag, eerst gehoord te worden. In sommige gevallen is advies van de ondernemingsraad vereist.

Vaak wordt in aanvulling op de statuten van een onderneming een aandeelhoudersovereenkomst gesloten, met als doel om de verhouding tussen aandeelhouders behoorlijk te regelen. In tegenstelling tot voor de statuten is het voor de aandeelhoudersovereenkomst niet vereist dat deze openbaar is. Wel dient rekening te worden gehouden met de statuten en de wet. In de overeenkomst kan ook worden opgenomen onder welke voorwaarden de aandeelhoudersovereenkomst eindigt. Hierover kunnen in de praktijk nogal eens geschillen ontstaan. uw advocaten kan u dan ook bijstaan in het opstellen, adviseren en beëindigen van uw aandeelhoudersovereenkomst.

Mediation is een methode voor conflictbemiddeling. De voornaamste doelstelling van mediation is het voorkomen van een juridische procedure. In mediation proberen partijen daaarom op vrijwillige basis een conflict op te lossen met de hulp van een neutrale conflictbemiddelaar; de mediator. Vanwege het vrijwillige karakter kunnen de betrokken partijen de mediation op ieder moment beëindigen. Meer lezen? Klik hier

Indien er geen baten meer zijn in een vennootschap, kan een turboliquidatie een snelle manier zijn om de onderneming te ontbinden en te liquideren. Het besluit hiertoe dient te worden genomen door de AVA (Algemene Vergadering van Aandeelhouders). De onderneming houdt dan direct op te bestaan (mits er geen baten meer zijn). Als de liquidatie dan wordt ingeschreven in het handelsregister, is het einde van de onderneming een feit. Een groot voordeel van de turboliquidatie is dat de ontbinding snel kan worden gedaan en er geen vereffenaar hoeft te worden benoemd. Risico is wel dat indien na het ontbindingsbesluit blijkt dat er toch nog baten waren in de onderneming, de vennootschap juridisch nooit is ontbonden. Dit kan ernstige gevolgen hebben voor de financiële verplichtingen van de onderneming en de eventuele aansprakelijkheid van haar bestuurders. 

De belangrijkste uitdaging bij een beëindiging van de samenwerking tussen vennoten of maten is dat het uitgangspunt in de wet is dat de een maatschap of vennootschap onder firma in gevallen waarin partijen gebrouilleerd raken niet door één van hen kan worden voortgezet, maar dient te worden ontbonden en vereffend. Dat houdt in dat de activa van de onderneming verkocht worden, de schulden afbetaald worden en het restant wordt verdeeld tussen de voormalig maten of vennoten. Lees hier meer. 

Een maatschap of vennootschap kan volgens de wet beëindigd worden op een beperkt aantal gronden. Hierbij is geen mogelijkheid voorzien voor het geval dat één of meerdere vennoten een andere vennoot willen uitstoten, bijvoorbeeld vanwege persoonlijke gedragingen van een maat die de maatschap kunnen schaden, die de besluitvorming dwarsbomen of die de exploitatie anderszins belemmeren. De Hoge Raad heeft in zijn arrest van 13 juni 1969 (NJ 1969/384; v.o.f. Vinke & Co) wel de mogelijkheid van uitstoting van één vennoot erkend, maar enkel indien dit uitdrukkelijk in de firma-akte is opgenomen. Meer lezen? Klik hier

Soms komt het voor dat een vennoot (na verloop van tijd) tot de conclusie komt dat de onderneming niet datgene brengt wat hij ervan had verwacht of gehoopt, of dat hij van mening is dat zijn partner onvoldoende inspanningsverplichtingen heeft verricht om de onderneming te laten slagen. In de meeste gevallen is in een vennootschapsovereenkomst een gebruikelijke wijze van opzegging opgenomen, waarin tevens de mogelijkheid staat tot ontbinding van de overeenkomst indien een vennoot de verplichtingen uit de overeenkomst niet nakomt. Degene die zich op de ontbinding beroept dient daarbij wel de redelijkheid en billijkheid in acht te nemen. Soms kan vereist zijn dat de tekortschietende partner, alvorens tot ontbinding over te gaan, wordt gewaarschuwd. Dit is afhankelijk van de omstandigheden van het geval.

Op grond van 2:336 BW geldt dat iemand die minimaal een derde van de aandelen houdt de andere aandeelhouder kan dwingen zijn aandelen af te dragen. Dat kan enkel indien de aandeelhouder door zijn gedragingen het belang van de vennootschap zodanig schaadt dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld. Dit is een zware eis waar in de praktijk niet vaak aan voldaan wordt. Meer weten over de uitstoting van de aandeelhouder? Klik dan hier

In de praktijk komt het vaak voor dat aandeelhouders niet meer met elkaar kunnen samenwerken. In beginsel hoeft dat de gezien de aard van het aandeelhouderschap geen probleem te vormen voor de individuele aandeelhouder en het functioneren van de vennootschap. Meer lezen? Klik dan hier

Een rechtspersoon kan op verschillende manieren worden ontbonden: bijvoorbeeld door opheffing van een faillissement, of wanneer de algemene vergadering van aandeelhouders van een BV zelf besluit de vennootschap te ontbinden. Cruciaal is echter dat een vennootschap niet ophoudt te bestaan, zolang er nog baten zijn binnen de onderneming. Een ontbonden vennootschap houdt pas op te bestaan, zodra vereffening heeft plaatsgevonden. Dat wil zeggen dat de baten dienen te worden verdeeld onder de schuldeisers (en dat het eventueel overschot dient te worden verdeeld onder de aandeelhouders). Dit is van belang omdat zolang er nog baten waren (of zijn), de onderneming in liquidatie nog in een gerechtelijke procedure kan worden betrokken.

Een belangrijke uitdaging bij geschillen tussen maten en vennoten is het waarborgen van de continuïteit van de onderneming voor wat betreft de dagelijkse gang van zaken. Het komt regelmatig voor dat partijen zodanig gebrouilleerd zaken dat samenwerking onmogelijk wordt. Dit kan op vele manieren leiden tot schade voor de onderneming. Een heldere taakverdeling gedurende de periode van geschilbeslechting en/of bijvoorbeeld een vrijstelling van werk voor een of meerdere betrokkenen kan dan bijdragen aan een succesvolle oplossing. Klik hier voor meer informatie. 

Om een onderzoek naar de gang van zaken (of geschillen) bij een bedrijf mogelijk te maken, bestaat er binnen het Nederlandse vennootschapsrecht een bijzondere gerechtelijke procedure: de enquêteprocedure. De Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam (OK) kan op verzoek van de aandeelhouders of een vakorganisatie en de vennootschap zelf een dergelijk onderzoek gelasten. Dit wordt enkel gedaan wanneer er “gegronde redenen zijn om aan een juist beleid te twijfelen”.

Zij gingen u voor

Los van de feitelijke resultaten hecht ik ook veel waarde aan emotionele ondersteuning van een advocaat. Dit doet mr. Devens uitstekend. Er ontstaat een bepaalde binding en betrokkenheid die je de kracht geeft om niet op te geven. Zo heb ik mijn samenwerking met UW Advocaten en met mr. Devens in het bijzonder ervraren.

Patrick Renzen

U weet waar u aan begint

Logisch, bij een vraag of een juridisch conflict wilt u zo snel mogelijk weten waar u aan toe bent. Dat realiseren wij ons heel goed! Tijdens ons eerste gesprek geven wij u daarom al meteen een duidelijk eerste advies en een inschatting van de kosten. Wel zo transparant.

Gerelateerde artikelen

Opgelet vennoten en maten: goede afspraken blijven voorlopig essentieel

Een belangrijke, maar vaak onderbelichte en onderschatte ondernemingsvorm is de personenvennootschap. Hieronder vallen maatschappen, de vennootschap onder firma (vof) en de commanditaire vennootschap (cv).  In Nederland zijn er naar schatting ongeveer 231.000 bedrijven die van deze rechtsvorm gebruik maken. Deze zijn voornamelijk actief in het midden- en kleinbedrijf (MKB), in de dienstverlening en in de agrarische sector.

Lees meer

Vijf aandachtspunten bij geschillen binnen maatschap en vennootschap onder firma

Helaas komt het vaak voor dat een in beginsel gezonde maatschap of vennootschap onder firma ernstige schade lijdt of zelfs noodgedwongen dient te worden gestaakt als gevolg van geschillen tussen de maten of vennoten. In veel gevallen is dit namelijk te voorkomen door het maken van goede contractuele afspraken voorafgaand aan het aangaan van een samenwerking. Indien deze afspraken afwezig zijn of onvoldoende duidelijkheid bieden, dan kunnen partijen uiteraard ook in onderling overleg alsnog tot afspraken komen. Een minnelijke regeling verdient binnen deze samenwerkingsverbanden ook sterk de voorkeur. In het belang van de continuïteit van de onderneming is het immers enkel in het uiterste geval aan te raden om over te gaan tot procederen.

Lees meer
Bel ons nu